证监会就非上市公众公司监督管理办法公开征求意见

酝酿6年之久的非上市公司监管办法终于揭开面纱。中国证监会昨日发布《非上市公众公司监督管理办法(征求意见稿)》,向社会公开征求意见。这将为全国性场外市场(新三板)的推出铺平道路。中国证监会有关部门负责人介绍,在发行方式上,非上市公众公司将建立储架发行制度,监管部门一次性核准其发行申请,公司应当在3个月内完成首期不低于总量50%的发行,其余可根据项目需求分次择机在12个月内发行。

根据《办法》,股份有限公司成为非上市公众公司后,其股票可以在依法设立的证券交易场所公开转让、向特定对象发行或者转让后股东可以超过200人。证监会相关部门负责人表示,未来在新三板等多层次资本市场挂牌交易的非上市公众公司,必须满足上述办法的监管要求。

记者了解到,征求意见稿主要规范两类股份公司,一类是股票向特定对象转让或发行导致股东累计超过200人的公司,另一类是股票以公开方式向社会公众公开转让的公司。值得注意的是,历史上遗留的股东超过200人的公司,也将纳入非上市公众公司的监管体系。

与此同时,征求意见稿对非上市公众公司的公司治理、信息披露、股票转让和定向发行等作出了明确规定。与上市公司相比,征求见稿明确,非上市公众公司在准入条件上,不设财务门槛和盈利指标,重点要求主营业务明确,信披真实、准确、及时,准入程序大大简化,不设发审委,不实行保荐制。非上市公众公司需在证监会制订披露平台上披露年报和半年报。

在具体审核工作中,征求意见稿明确,证监会对公司的持续盈利能力也不做实质性的判断,重点审查公司的治理是否规范,是否按照信披规则真实、准确完整的披露信息等。

与此同时,非上市公众公司将建立定向发行制度,禁止向一般社会公众发行股票,建立投资和适当性制度。征求意见稿规定非上市公众公司只允许私募发行,不允许公开发行。对于符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织,限定每次发行合计不超过35人。

另外,非上市公众公司将建立快速融资豁免制度。对定向发行后股东累积不足200人或在12个月内发行的股票累计融资额低于1000万元的非上市公众公司,不要求其向监管部门申请核准,可自办发行、事后备案,为企业小额快速融资建立绿色通道。

上述负责人说,股份有限公司成为非上市公众公司后,其股票可以在依法设立的证券交易场所公开转让、向特定对象发行或者转让后股东可以超过200人。由于非上市公众公司涉及较多不参与公司管理的中小股东的权益,为了规范其股票转让和发行行为,非上市公众公司在享有上述权利的同时,还必须履行相应的信息披露义务,重点披露投资者关心的核心竞争力和风险因素等内容。考虑到非上市公众公司是一个比较复杂的群体,征求意见稿对非上市公众公司股份的公开转让、定向发行、定向转让的公司,实行分层次的信息披露,在信息披露要求上适用不同的标准。

此外,考虑到我国资本市场现状和投资者的成熟程度,征求意见稿明确将建立与之相适应的投资者适当性制度,强化投资者“风险自担、买者自负”的理念,严格防范系统性风险。但上述负责人表示,具体哪些投资者可以参与投资非上市公众公司,目前仍在研究之中。

该负责人表示,非上市公众公司监管办法的建立,对完善资本市场多层次建设,多渠道服务实体经济的体制机制,支持中小企业、小型微企业的股本融资、股份转让等活动,具有积极而深远的影响。他表示,除此办法外,证监会将陆续出台有关文件,构建非上市公众公司监管体系。

(本文来源:中国经济网 )